1.
단계별 서비스
2.
왜 해야하나요?
3.
뭘 정해야 하죠?
4.
실제로 토론해보기
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재창공동창업 시 지분 구성(1)
재창공동창업 시 지분 구성(1)(4) 주주간계약서 작성 오프라인 원데이클래스 (100만원/일 (하루 4시간범위 내))
지분 전문 변호사와 미팅하여 가이드와 계약서 내용의 궁금증을 해결하고, 지분 정리를 공정하게 할 수 있도록 도와드립니다 (회사의 규모와 동업자수, 중요도에 따라 나눠서 진행될 수 있습니다)
법인설립에 중요한 일이므로 충분한 토론과 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 도와드립니다.
2. 왜 해야하나요?
첫번째 질문에서 시작됩니다.
주주명부의 지분율과 퇴사 등 의사결정은 어떤 의사결정 구조로 하는 게 좋을까요?
앞으로도 다양한 법인의 의사결정에 대해서 이사회, 주주총회 등의 의사결정 구조에 대해서 알게 되는 시작입니다
생소한 내용들이라서 그 과정에서 공동창업자 간에 서로 오해가 생길 수 있으므로 오해의 소지를 줄이고자 당사자 간의 대화 보다는 주주간계약서 작성 과정을 통해서 정해나가는 것이 오해를 미연에 방지할 수 있습니다.
주주간계약서를 작성 안하면?
극단적으로 지분 확보 후 다음날 퇴사하면 됩니다
목표는? 서로 안심하고 잘 일하고, 결국 법인이 잘되게 하기 위함 (개인의 이익이 아님. 공평한 정책)
모르겠고, 귀찮다? 나중에 후회하는 경우가 많음. 지분 많이 양보하고 대표가 임의 해고 가능, 퇴사 시 지분 반납 등에 동의하면, 분쟁 사유가 없어지긴 함
누가 정해주면 좋을텐데? 조직마다 구성이 다름(자본비율. 멤버수. 역할)
제3자인 변호사가 필요할까요?
계곡에 놀러가서 번지점프를 하려고 해도 안전가이드 교육을 받고, 축구, 야구같은 하루 경기도 심판이 필요합니다.
법인설립은 하루 레저하는 것보다 훨씬 중요한 일인데, 가이드 없이 각자 주먹구구로 들은 내용으로 정하긴 어렵습니다.
잘 모르는 일이고 돌이킬 수 없는 일인데, 결정은 해라?
축구 시합을 할 때, 심판과 룰이 없으면 아무 착한 사람들끼리 시합해도 중간에 다툼이 커질 수 있습니다
특히, 공동 사업을 하는 대부분의 경우 법인의 성장이라는 공동 목표가 있지만, 주주명부는 개인의 이익이 결부되어 있어서 서로 간에 개인의 이익을 추구하는 대화라는 점에서 조심해서 다뤄야 할 주제고, 불필요하게 서로 마음 상하거나 말다툼을 줄이기 위함
이 과정의 또 다른 의미
최초의 의미있는 법인의 집단적 의사결정을 하게 됨 (주주명부 등 법인 설립에 대한 의사결정)
이 의사결정을 어떻게 잘 할 수 있을지 흥미로운 과정이고, 개인에게도 중요하고 의미 있는 시간 (금전적인 걸 떠나서 공동의사결정의 참여자로써 의미 있는 시간)
토론의 시간, 서로 다른 생각은 싸우자는 게 아니라 의견 교환을 하자는 것, 서로 오해할 수 있음 (각자의 이익이 걸려 있기 때문에)
솔직한 커뮤니케이션이 필요- 1/N 이 공평하고 문제없을까? 쉬운 결정인 건 알겠지만, 회사를 위한 결정일까? (개인의 시각이 아닌 법인의 시각)
3. 뭘 정해야 하죠?
한번 직접 결정해 보기 (예시로 정해보기)
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설립조합의 의사결정은 어떻게?
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지금부터 시작되는 이후 과정에서 의견이 엇갈리면 어떻게 정할 것인가? 과반수로? 대표가?
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전원일치로? (예시: 각 숫자 정하기, 특정인의 퇴사 여부 결정 등)
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투표로 대표 선출 후 진행?
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출자에서 현금출자 / 노무출자 비율 정해보기
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출자 : 현금, 기존에 쌓은 유무형 자산, 누군가 이 조직을 구성하는데 노력했다면 얼마나 인정?
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출자는 어느 정도? 0원? 각자 대출 1억씩 받아서 넣는다면? 출자가 없다면 퇴사도 쉽다.
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나의 지분은 어느 정도?
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클리프(기간), 베스팅(분배)기간도 정해보자
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노무출자에서 다른 사람의 지분도 정해보기
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노무 출자 부분
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추후 퇴사 여부에 대한 판단은 어떻게? - 재창 의 브런치공동창업 시 지분구성(2)
재창 의 브런치공동창업 시 지분구성(2)◦
분쟁이나 업무 성과의 문제 등 다양. 사실 남의 문제가 아니라 “내가 일을 다 한다고 생각”
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누군가 1년 정도 (결혼이나 부모님, 개인 여행 등) 일을 못한다고 할 때, 퇴사 여부 판단
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이게 된다면 3년 후에 돌아오고 싶습니다 ㅋㅋ (빠진 조항?)
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대표가? 70%의 동의로? 2인의 동의로?
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내보내기 어려운 사람을 만드는 게 좋은가? 과연 그 판단이 맞나??? (긴장감)
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퇴사자의 남은 지분은 어떻게? (냅두자/회수해야 한다)
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(원칙적으로) 기 보유분을 반납 시키고 싶다고 생각되면 보유기간을 더 늘리면 됨
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회수할 생각이 들지 않게 나눠서(베스팅해서) 귀속시키기
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퇴사로 인해 귀속되지 않고 남은 지분은 어떻게?
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제3자에게? 코파운더에게로? 회사에게로?
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경영권 방어 지분은 필요할까?? → 분쟁을 줄이기 위해서 필요
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보통 그렇게 생각하는 이유는 분쟁을 줄이기 위해서 그러함
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독재보다 견제하는 회사가 더 잘되는 경우도 보게 됨 (네이버? LG/GS?)
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경영권 지분 위임?? 매각시 경영권 지분의 분배는?
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소위 경영권 방어? 라는 게 필요한가? (누군가 돈 주고 사는 건데?)
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사실 분쟁 방지의 지분, 분쟁이 많을 것 같다면 의미가 있음 (정리해주는 1명)
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미국은 구글의 경우도 2명이 1/2씩
위 결정에 생각해봐야 할 부분 (참고 영상 시청)
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처음 경험하는 임원과 주주. 그리고 그 차이
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임원은 힘쎈 사람이고 대표이사는 내 맘대로 하는 사람인가?
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주권은 대통령과 국민을 생각하면 됨 (의회?) → 선출하고 나면, 대표의 권한
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주식 1주도 없어도 대표나 임원이 가능하고, 대주주도 일반사원일 수 있음. (주식 수만큼 내 의견이 강해지는 것은 아님)
◦
내 발언권 =//= 주식수
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대표의 역할
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투자 시 대출에 대한 책임, 연대보증 책임
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누군가 1명은 끝까지 남아서 퇴사할수도 없고 지분 매각을 할 수 없음
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경우에 따라 난파선의 선장이 되기도 함 (마지막 정리에 대한 책임)
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어려운 얘기도 해야 하고, 회사의 성장과 방향에 대한 책임이 큼
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그래서 가치 * 기간을 하다보면, 지분이 늘어나는 게 일반적 / 견제적으로 하는 것도 가능
•
법인의 성격
1.
스타트업 창업으로 서비스 만들어서 끝까지 간다(계약서 비중이 큼) 일수도 있지만
2.
개발팀을 법인화하고, 비히클 정도로 진행 일수도 있음 (1/N에 가깝게 진행, 투잡 허용 등)
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초기 개발자 지만, 의사소통에 관심이 없고, 의사결정에도 관심이 없다면? 이 사람이 주주는 할 수 있는데 임원진을 하는 게 맞나?
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직원(개인능력) / 임원 / 주주의 기준은 다름
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결국 회사를 위해서 적합한 사람과 적합한 역할을 맡게 하는 게 좋음
◦
새로 들어온 사람이 CTO, CPO 를 하게 될 수도 있음
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어떤 사람은 모든 의사결정이 “내 이익”인 사람들 많음 (이유는 없고 그냥 더 많이 가지면 좋다)
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승진 못하고 퇴사할수도 있음 → 이런 결정을 할 수 있을지?
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대주주지만 경영 능력에 대한 신임을 받지 못해서 경영권은 다른 사람이 가질 수 있음 (이사회의 역할)
◦
미국에서는 창업주가 회사가 커지면서 오히려 이사회에서 다른 사람으로 바꾸는 경우도 존재
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구글의 경우 대표이사는 창업자가 아님
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이상적으로는
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주총 → 이사회 구성 → 이사회에서 대표이사 선출 (미국은 이사회가 강력)
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퇴사한 지분에 대해서 제3자 지명의 경우도 나중에 “하… 얘를 내보내면 쟤를 데려올 수 있는데” (나랑 친한 사람, 능력자) - 참고 영상에서의 경우
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1명이 계속 이상한 판단을 할 때? 어떻게 경고할 수 있을지?
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같은 법인이어도 사람마다 의미가 다름
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누군가에게는 평생 끝까지 갈 일 자아성취의 일일 수 있고
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누군가는 회사 다니듯 중립적
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누군가는 빨리 지분을 매각해서 현금화가 중요할 수 있음
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이거 귀찮은데 그냥 1:1:1:1, 4:3:3:2 이런 식으로 정하면 안됨???
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처음엔 쉽지만, 나중에 어려워지는 방식
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나중에 4만 혼자 남고, 회사에 보이지도 않는 지분이 8이 있으면.. 그냥 회사 접고 싶어짐
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실제로 회사 공중분해…
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또라이 짓을 해도 누구도 뭐라할 수 없다? 그런 사람이 코파운더?? 회사는 다시 골로..
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태그얼롱 조항
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1명이 매도할 때 다 주주들은 모두 같이 매각할 수 있는 조항
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특히 대주주가 혼자 지분을 매각하는 걸 막고, 대주주와 같은 가치(경영권 프리미엄)로 매각하기 위함
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의결권 위임
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주주들로 지분이 분산되어 의결권이 약해지는 걸 막으면서도 위 태그얼롱과 서로 간에 주고 받는 조항
[많은 지분은 무조건 좋을까? - 대주주의 지분 매각]
1.
대주주와 그 급의 공동창업자들은 한번 투자 받으면 지분 매각을 할 수 없다. 상장 후 3년까지…
a.
그리고 그 이후로도 일부만 매각해도 주식의 가치를 하락시키고 비난 받음
b.
카페이 대표는 월급사장으로 스톡옵션만 판 것인데도 상당한 사회적 비난이 있었다
c.
그러다 회사 휘청이면 주식가치가 크게 손상되는 경우가 있음 (큐텐, 옐로우모바일)
2.
최근 하이브의 방시혁 사태를 보면, 방시혁이 왜 그렇게 무리하게 했을지 생각해보자 (최대주주는 지분 매각이 쉽지 않다. 얼마나 어려웠으면 그렇게까지 했을까)
3.
경우에 따라 투자 라운드에서 약간씩 exit을 하게 해주는 경우가 있다
4.
그래서 좀 작은 후순위는 빼줌 → 중간에 팔기도 하고, 상장 후에 팔기도 함
a.
차라리 그 돈으로 다음 라운드 하는 게 나을수도 실제로 2-3번째 창업이 더 잘된 경우 많음
4. 실제로 토론해보기
각자 생각을 한번 얘기해보기 (쟁점 파악)
1:1로 궁금한 것, 결정하게 된 근거에 대해서 대화해보기 (1:1로 해보려고 생각했는데, 그때 의견에 유동적)
예시로 정해보자면?
1.
(노무출자) 현금 출자는 하고 싶은 대로?? → 어느 정도는 하는 게 좋음
2.
(의사결정) 대표? 투표로?
3.
합리적인 이사회 의장과 사업적인 대표 분리??
4.
어디까지 참아줄 수 있는가? (왈도) 퇴사에 대한 기준 (1명이 다투는 경우)
5.
노무 출자도 각자 원하는대로 (대신 역할에 따라 노무의 가치가 다름)
6.
중도 퇴사 시 못채운 남은 기간의 비율만큼 반환하기?
조정의 시간
생각이 다른 부분이 있다면 어느 정도 의사교환을 통해 서로 이해하는 시간을 가져보기
결정의 시간
위에서 제일 첫번째로 한 의사결정의 구조에 따라 의사결정 해보기
